De bedoeling van partijen!

Als advocaat adviseer ik mijn cliënten geregeld over het sluiten van overeenkomsten. Soms wordt alleen mijn advies ingewonnen, maar veelal stel ik de tekst van de overeenkomst ook voor mijn cliënten op. Denk hierbij aan bedrijfsovernames, samenwerkingsovereenkomsten, dealerovereenkomsten, huurovereenkomsten of koopovereenkomsten. Van belang is daarbij natuurlijk dat de afspraken tussen partijen zo goed mogelijk op papier staan en de noodzakelijke juridische clausules worden opgenomen. Want als er ooit discussie ontstaat over wat partijen nu precies zijn overeengekomen, kan worden teruggegrepen op de tekst van het contract
en kan worden bepaald wat er dan is afgesproken. Toch moet ik daarbij de kanttekening plaatsen dat niet alleen de tekst van belang is. In sommige gevallen kijkt een rechter namelijk niet alleen naar de tekst, maar wordt verder gekeken. Er wordt dan gezocht naar "de bedoeling van partijen".

Uitgangspunt is echter wel de tekst van de overeenkomst. Daarom moet deze helder zijn en in begrijpelijke taal. Juristen hebben er een handje van lange zinnen aan het papier toe te vertrouwen met moeilijke woorden en schuwen ook "archaïsch taalgebruik" zeker niet. Soms ontkom je er uiteraard niet aan dat een zin wat langer is en sommige "moeilijke" woorden zijn juridisch jargon en kunnen niet ontbreken. Maar "dikdoenerij" moet je echt voorkomen en je moet er alles aan doen de tekst zo helder mogelijk te maken. Vaak verdient het de voorkeur de tekst meer in "Jip en Janneke-taal" te schrijven, dan er een warrig onleesbaar verhaal van te maken. Het moet immers ook voor de partijen en derden duidelijk zijn en het moet niet enkel worden geschreven voor juristen.

Maar ondanks dat een tekst van een overeenkomst nog zo helder opgesteld kan worden, kan er toch discussie over ontstaan. En wat staat je dan te doen als er een geschil ontstaat over de vraag wat partijen zijn  overeengekomen? Met name als er juristen in het spel komen, is de kans dat dat gebeurt groot. Juristen zijn er namelijk heel goed in verschillende interpretaties te geven aan bepalingen en waarbij dan uiteraard juist die uitleg gekozen wordt die het meest in het belang is van hun klant. Hoe helder een contract ook wordt opgesteld, dit is vrijwel nooit geheel uit te sluiten.

Als partijen het dan niet eens worden, zal uiteindelijk een rechter over de vraag moeten oordelen wat partijen hebben afgesproken. Een rechter kijkt dan als uitgangspunt naar de tekst van de overeenkomst. Met name bij "commerciële contracten" is de taalkundige uitleg van de tekst uitgangspunt. Als één van partijen beweert dat er echter iets anders is overeengekomen, is het wel mogelijk om daar "tegenbewijs" van te leveren. Het ligt dan op het pad van de partij die de letterlijke tekst weerspreekt om aan te tonen dat partijen iets anders voor ogen hadden.

Dat brengt mij dan ook bij een heel belangrijk punt wat in de praktijk geregeld over het hoofd wordt gezien. Bij het sluiten van een contract is uiteraard het "eindproduct", zijnde het door de betrokken partijen getekende document, van belang. Veel mensen denken dus ook dat ze zo'n contract met hun leven moeten bewaken. Maar niet alleen dat schriftelijke document is van belang. Wat net zo belangrijk is en wat mensen meestal vergeten, is hetgeen aan het sluiten van die overeenkomst vooraf is gegaan. Juist daarin is vaak de bedoeling van partijen terug te vinden en daarin is dan vaak ook het bewijs gelegen van een andere afspraak dan zoals die uit de tekst van het contract blijkt. Denk hierbij aan emailcorrespondentie, brieven, whatsapp-berichten of gespreksverslagen die aan het sluiten van het contract vooraf zijn gegaan. Hieruit blijkt vaak precies wat partijen voor ogen hebben gehad toen ze het contract sloten. Mocht er dan op enig moment discussie ontstaan over de uitleg van het contract, dan kan daaruit dus de bedoeling worden afgeleid.

Stel dan dat een partij kan aantonen dat de bedoeling van de partijen bij het sluiten van de overeenkomst toch echt anders is geweest dan de letterlijke tekst in de overeenkomst, dan is de kans zeker aanwezig dat de rechter afstapt van zijn uitgangspunt dat de letterlijke tekst gevolgd moet worden en de partij die die letterlijke tekst ter discussie stelt uiteindelijk toch aan het langste eind trekt. 

Een goed contract moet dus helder zijn en als uitgangspunt moet uit de tekst duidelijk blijken wat partijen hebben afgesproken. Voor het geval een partij stelt dat de bedoeling van de partijen toch anders is geweest dan zoals het op papier staat, is het van belang daar bewijs van te kunnen leveren. Mijn advies aan mijn cliënten, welke tip ik bij dezen ook met u deel, is om voor dat geval ook altijd goed de voorgeschiedenis te documenteren, door alle correspondentie en bijvoorbeeld gespreksverslagen goed te bewaren. Mocht er dan ooit discussie ontstaan over wat er nou precies is afgesproken, dan kan dat de rechter zeker helpen te bepalen wat nou precies tussen partijen is afgesproken. De kans is in zo'n geval groot dat de rechter dan niet alleen kijkt naar de letterlijke tekst van het contract, maar ook naar "de bedoeling van partijen". 

Zoekt u ook hulp bij het opstellen van een contract? Of heeft u een ander juridisch probleem?
Neem dan geheel vrijblijvend contact op met Binnema Advocatuur om meer informatie te ontvangen en bel 058 2030193 of stuur een e-mail naar Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken.  

Kijk voor meer informatie op:
www.binnema-advocatuur.nl